Vlot samenwerken als aandeelhouders

Situatieschets: je hebt eindelijk de perfecte partner gevonden voor de (verdere) uitbouw van jouw onderneming. Jullie hebben besloten om samen verder in zee te gaan en dit op een geïntegreerde wijze – jullie worden samen aandeelhouder van eenzelfde vennootschap!

Tijd om de interne werking van jullie vennootschap verder onder te loep te nemen.

Interne werking

Wat wordt precies bedoeld met de ‘interne werking van de vennootschap’?

Het gaat niet over de business relaties van je onderneming met externe partijen zoals klanten en leveranciers, maar over hoe binnen de vennootschap beslissingen tot stand komen – dus tussen jullie beiden - en hoe de vennootschap zich geldig kan verbinden in het rechtsverkeer.

Topics

Hier is dus cruciaal om van bij de start onderling een paar situaties te bespreken. Dit doen jullie best aan de hand van een checklist.

Hierbij komen verschillende vragen aan bod zoals:

• Wie wordt bestuurder?
• Wie kan de vennootschap extern vertegenwoordigen?
• Zijn er beperkingen op de overdracht van de aandelen?
• Mag je daarnaast concurrerende activiteiten uitoefenen in een andere vennootschap?
• Met welke gelden zullen de eerste investeringen gesponsord worden?
• Hoe zien jullie de dividendpolitiek: rekenen jullie op een jaarlijkse uitkering bij winst?

Om je alvast een idee te geven: zonder specifieke afwijkende regeling kunnen de aandelen van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vrij overgedragen worden aan de kinderen van een aandeelhouder. Je kan dus van de ene dag op de andere dag geconfronteerd worden met net 18-jarige - al dan niet roekeloze - zoon van jouw business partner!

In de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst?

Enkele verschillen (rekening houdende met de vennootschapsvorm van een BV en algemene principes):

Er kan aan bovenstaande kader wel wat gemoduleerd worden in praktijk. Toch is het gebruikelijk dat niet alles in de statuten van de vennootschap zelf wordt verwerkt. Bovendien moet je aan de notaris ook de nodige instructies geven: je moet kunnen uitleggen wat je wil, zo niet wordt – afhankelijk van de proactiviteit van jouw accountant en notaris - al snel overgegaan tot het verlijden van een standaard akte.

Plan van aanpak

Vergeet niet dat het oordelen over dergelijke topics echt stap ‘nul’ is in het proces.

Zo niet riskeer je dat er intussen alsnog miscommunicatie voordoet en je geen poot hebt om op te staan. Of jullie worden geconfronteerd met een statutenwijziging die moet doorgevoerd worden kort na de oprichtingsakte: dubbele kosten dus.

Maak dus eerst mooi jullie kapstok van de interne samenwerking op – het zou geen taboe mogen zijn! Afhankelijk van de percentages in het aandeelhouderschap kan de ene vraag natuurlijk wel gevoeliger liggen dan de andere.

Extern advies

Ook voor de voorafgaandelijke brainstorm kan je een beroep doen op een externe adviseur. Met Rechtaan reiken we als moderator graag de topics aan en dit aan de hand van concrete praktijkvoorbeelden.

Daarna gaan we met plezier over tot opmaak van een rechttoe rechtaan kapstok om over te maken aan de notaris of een aandeelhoudersovereenkomst die geen geheimen meer zal kennen.